Как закрыть ООО с долгами или без долгов — пошаговая инструкция ликвидации

Закрыть ООО без долгов можно через добровольную ликвидацию в налоговой: процедура занимает от 4–5 месяцев, госпошлина 800 рублей на бумаге и 0 рублей при электронной подаче. Компания из реестра МСП без долгов, недвижимости и транспорта может закрыться упрощенно примерно за 3,5 месяца. ООО с долгами, которые нечем погасить, закрывают только через банкротство.

Если учредители ООО приняли решение о закрытии бизнеса, они могут использовать такие способы, как ликвидация, реорганизация или продажа доли. Ликвидация бывает стандартной и упрощенной. Далее разберемся, как ликвидировать ООО и что делать, если у фирмы остались долги.

Если вместо ООО нужно закрыть ИП, порядок действий отличается — он разобран в статье как правильно закрыть ИП с долгами.

Почему закрывают фирму и когда ликвидация не нужна?

Закрытие ООО может быть добровольным или принудительным. Во втором случае инициатором судебной процедуры может быть ФНС. В добровольном порядке ликвидация юридического лица проводится по желанию учредителей. Причины закрытия фирмы могут быть разными, например, отсутствие прибыли или стремления вести совместное дело.

Не во всех случаях ликвидация компании является лучшим вариантом решения проблемы. Например, если учредители желают сменить вид деятельности, достаточно просто поменять ОКВЭД. Если такая возможность предусмотрена уставом, потребуется внести новые коды в ЕГРЮЛ. Если в учредительных документах не указано, что компания может заниматься любым видом деятельности, процедура займет больше времени. Потребуется сформировать пакет документов и обратиться в налоговую инспекцию. Новый ОКВЭД потребуется внести не только в ЕГРЮЛ, но и в устав.

Какие есть способы ликвидации юридического лица?

Способ закрытия ООО зависит от двух вещей: есть ли у компании долги и хватает ли имущества, чтобы их погасить.

Способ	Когда подходит	Срок
Стандартная ликвидация	Долгов нет или имущества хватает на расчеты с кредиторами	От 4–5 месяцев
Упрощенная ликвидация (ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ)	ООО из реестра МСП без долгов, без НДС, без недвижимости и транспорта	Около 3,5 месяца
Банкротство	Имущества не хватает на долги	Конкурсное производство — до 6 месяцев с продлением
Исключение недействующего ООО (ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ)	12 месяцев нет отчетности и операций по счетам	Решает ФНС, на возражения 3 месяца
Продажа доли, реорганизация	Участник выходит из бизнеса, а долги переходят вместе с компанией	Зависит от сделки

Кто занимается закрытием ООО?

Учредители возлагают обязанности по ликвидации компании на доверенное лицо. Это может быть один из основателей бизнеса, юрист или другой представитель. Данное лицо именуется ликвидатором. В его обязанности входит решение всех вопросов, связанных с закрытием компании. С момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами ООО. Если ООО закрывают через банкротство, делами компании управляет конкурсный управляющий, которого утверждает арбитражный суд.

Как закрыть ООО без долгов: этапы ликвидации юридического лица пошагово

Добровольное закрытие ООО через инспекцию часто называют налоговой ликвидацией. Пошаговая инструкция ликвидации ООО:

1. Организация собрания учредителей. В ходе данного мероприятия проводятся переговоры. Принятое решение вносится в протокол. Документ должен содержать сведения о дате и месте встречи учредителей. Необходимо указать форму собрания, название компании, данные об участниках, рассмотренные вопросы, причины и срок прекращения деятельности. Протокол подлежит удостоверению нотариусом, если иное не указано в уставе (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Если участник в ООО один, собрание не проводят: единственный участник оформляет письменное решение о ликвидации. Срок ликвидации участники определяют сами. На практике стандартная процедура занимает не меньше 4–5 месяцев, потому что один только срок для требований кредиторов составляет 2 месяца. Протокол подписывается председателем и секретарем.
2. Составление заявления по форме Р15016. Сделать это обязан ликвидатор после собрания. Подпись ликвидатора свидетельствует нотариус, и нотариус же направляет уведомление в налоговую (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
3. Уведомление налоговой инспекции. Сообщить о ликвидации нужно в течение трех рабочих дней после даты принятия решения (п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). За опоздание директору грозит предупреждение или штраф 5 000 рублей (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). В налоговую инспекцию подается решение или протокол собрания и заявление Р15016. В течение пяти рабочих дней в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что компания находится в процессе ликвидации. Статус отражается на сайте налоговой службы.
4. Публикация информации в «Вестнике государственной регистрации». Опубликовать сообщение можно только после того, как налоговая получила уведомление. На сайте необходимо указать сведения о компании и ее ликвидации, а также о кредиторах при наличии долгов и о методе подачи сообщения. На основании указанных данных система формирует текст. Услуга является платной. Предъявленный счет потребуется оплатить. Сведения о начале ликвидации также размещают на Федресурсе. Как именно устроена публикация в журнале и что нужно для неё подготовить, подробнее разобрано в статье Вестник государственной регистрации.
5. Уведомление кредиторов. Сделать это необходимо в письменном виде не позднее даты публикации информации в СМИ. Срок для предъявления требований составляет не менее двух месяцев с момента публикации (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Для погашения обязательств используются средства с расчетного счета ООО. Если их недостаточно для покрытия задолженности, организуются торги для продажи имущества компании. Если и этих средств не хватает, ликвидационная комиссия обязана в течение 10 дней обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (п. 3 ст. 9 Закона № 127-ФЗ). Общий порядок и стадии этой процедуры для компаний разобраны в статье про банкротство юридических лиц.
6. Увольнение работников. Уведомить сотрудников предприятия и службу занятости необходимо не позднее чем за 2 месяца до прекращения деятельности. Потребуется оформить документы надлежащим образом, а также выплатить пособия и компенсации. Отчетность о зарплатах и премиях подается в ФНС.
7. Снятие онлайн-кассы с учета, закрытие расчетного счета, уничтожение печати. Информация о кассовом аппарате передается в ФНС. Расчетный счет закрывают после расчетов с кредиторами: через расчетный счет идут все платежи по долгам. Если расчетный счет оставить открытым без операций, банк будет удерживать комиссию за обслуживание. Когда ООО закроют, печать утратит свою силу. Несмотря на это, ее лучше уничтожить.
8. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Сделать это нужно по истечении двух месяцев после публикации информации в СМИ. Этот документ отражает имущество ООО и требования кредиторов. О составлении промежуточного баланса ликвидатор сообщает в налоговую той же формой Р15016. Со дня утверждения промежуточного баланса начинаются выплаты кредиторам в очередности статьи 64 ГК РФ: сначала вред жизни и здоровью, затем зарплата и выходные пособия, затем налоги и взносы, в последнюю очередь остальные кредиторы.
9. Утверждение окончательного ликвидационного баланса. Окончательный баланс составляют после завершения расчетов с кредиторами и подают в ФНС вместе с заявлением.
10. Подача отчетности. Сведения о работниках передаются в СФР в течение месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса. В налоговую инспекцию следует предоставить декларацию по форме 6-НДФЛ.
11. Регистрация ликвидации в налоговой инспекции. На данном этапе в ФНС подают заявление Р15016 и ликвидационный баланс. Госпошлина за регистрацию ликвидации составляет 800 рублей, это 20% от пошлины 4 000 рублей за регистрацию юрлица (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). При подаче документов в электронном виде, в том числе через нотариуса или МФЦ, госпошлину не платят (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). Запись о ликвидации вносится в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней.
12. Проверка статуса предприятия на сайте ФНС.

Телефон горячей линии 8 800-333-08-25 Звонок бесплатный, регистрация не нужна

Заказать обратный звонок

Номер телефона

Заказать

Согласен с Условиями обработки персональных данных и Пользовательским соглашением

Как закрыть ООО быстро в упрощенном порядке?

Закрыть ООО в упрощенном порядке можно при соблюдении таких условий (п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ):

• предприятие числится в реестре малого и среднего бизнеса;
• предприятие не является плательщиком НДС или освобождено от уплаты НДС;
• отсутствует задолженность перед контрагентами, кредиторами и бюджетом;
• в ЕГРЮЛ отсутствуют недостоверные данные;
• в собственности нет объектов недвижимости и транспорта;
• предприятие не находится на стадии реорганизации, ликвидации или исключения из ЕГРЮЛ по инициативе ФНС;
• в отношении предприятия не ведется дело о банкротстве;
• решение о прекращении деятельности приняли все участники единогласно.

ООО как закрыть в короткие сроки? Упрощенная процедура позволяет сделать это примерно за 3,5 месяца. Ликвидатор не назначается, промежуточный и окончательный балансы не составляются, госпошлину не платят.

Как закрыть ООО с НДС без долгов? Только через стандартную ликвидацию. ООО — плательщик НДС упрощенным порядком воспользоваться не может даже при нулевых долгах.

Она состоит из таких этапов:

1. Проведение итоговых расчетов с кредиторами, контрагентами и работниками.
2. Принятие решения о прекращении деятельности. Сведения об этом вносятся в протокол собрания.
3. Подача заявления в ФНС по форме Р19001. Заявление подписывают все участники. Электронно его направляют через сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» с усиленной квалифицированной электронной подписью каждого участника, нотариус в этом случае не нужен. На бумаге подписи участников свидетельствует нотариус (п. 3, 4 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ).
4. Рассмотрение заявления. Решение о предстоящем исключении принимается работниками ФНС в течение 5 рабочих дней. При положительном ответе соответствующие данные вносятся в ЕГРЮЛ. Информация о предстоящем исключении публикуется в «Вестнике государственной регистрации». Если условия для проведения упрощенной процедуры не соблюдены, заявитель получит отказ. Причины указываются в соответствующем уведомлении. После их устранения нужно подать заявление повторно. Кроме того, отказ можно оспорить в установленном порядке.
5. Ожидание возражений. Кредиторы и другие заинтересованные лица могут направить возражения в течение 3 месяцев со дня публикации. При их отсутствии по истечении данного срока предприятие исключается из ЕГРЮЛ. Не позднее чем за один рабочий день до исключения компания сдает последнюю налоговую отчетность и уплачивает налоги.

Ликвидация ООО с долгами в упрощенном порядке невозможна. Если компания скрыла долг и ее исключили из реестра, кредитор может обжаловать исключение в суде. Поэтому предварительно нужно погасить все задолженности.

Можно ли закрыть ООО с долгами?

Закрыть ООО с долгами через обычную ликвидацию можно, если денег и имущества компании хватает на расчеты со всеми кредиторами. Ликвидация фирмы с долгами идет по общим этапам, а долги гасят после утверждения промежуточного баланса. Если имущества не хватает, ликвидация с долгами через налоговую невозможна: ликвидационная комиссия обязана подать заявление о банкротстве в течение 10 дней.

Обязанность подать на банкротство есть и у директора действующей компании. Директор должен обратиться в арбитражный суд не позднее чем через месяц, если ООО перестало платить по долгам из-за нехватки денег или расчет с одним кредитором сделает невозможным расчет с другими (п. 1, 2 ст. 9 Закона № 127-ФЗ). Если директор пропустил срок, он отвечает своим имуществом по долгам компании, которые появились после этой даты (ст. 61.12 Закона № 127-ФЗ).

Когда ООО само подает заявление о банкротстве, госпошлину не платят. Кредитору-организации заявление обойдется в 100 000 рублей (подп. 8 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Кредитор может подать на банкротство ООО, если долг составляет не меньше 2 млн рублей и не погашен 3 месяца (п. 2 ст. 33 Закона № 127-ФЗ).

Как закрыть ООО с одним учредителем с долгами? По тем же правилам. Единственный участник принимает решение о ликвидации один, но отвечает за долги фирмы так же, как участники компании, где учредителей несколько.

Как ликвидировать ООО с долгами без банкротства?

Ликвидировать ООО с долгами без банкротства можно только одним путем: погасить долги до окончания ликвидации. Деньги на это берут из нескольких источников:

• продажа имущества компании;
• взыскание дебиторской задолженности с контрагентов;
• деньги участников, внесенные в имущество общества;
• договоренность с кредитором о рассрочке, отступном или прощении части долга.

Когда долги закрыты, ООО проходит стандартную ликвидацию. Если компания числится в реестре МСП и подходит под остальные условия, ее можно закрыть упрощенно.

Как закрыть ООО с долгами по налогам? Сначала проводят сверку с налоговой и получают справку о состоянии расчетов. Налоги, пени и штрафы в ходе ликвидации гасят в третью очередь, после зарплаты. Пока долг перед бюджетом не погашен, упрощенный порядок недоступен.

Закрытие ООО с долгами по отчетности начинается со сдачи пропущенных деклараций. За несданную декларацию налоговая штрафует на 5% от неуплаченной суммы налога за каждый месяц, но не больше 30% и не меньше 1 000 рублей (ст. 119 НК РФ). Если декларация опоздала больше чем на 20 дней, налоговая может заблокировать расчетный счет (ст. 76 НК РФ). С заблокированным расчетным счетом рассчитаться с кредиторами не получится.

Что будет, если просто бросить ООО с долгами?

Если ООО 12 месяцев не сдает налоговую отчетность и не проводит операций ни по одному банковскому счету, налоговая признает компанию недействующей (п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ). Решение о предстоящем исключении публикуют в «Вестнике государственной регистрации», и у кредиторов есть 3 месяца на возражения. Если возражений нет, ООО исключают из ЕГРЮЛ.

Исключение из реестра долги не списывает. Кредитор вправе взыскать долг с директора и участников, если долг остался неоплаченным из-за их недобросовестных или неразумных действий (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, ст. 64.2 ГК РФ). Подробнее о таких исках — в статье про субсидиарную ответственность директора и учредителя.

Есть и второе последствие. Если исключенное ООО имело долги перед бюджетом, его бывший директор и участник с долей от 50% в течение 3 лет не смогут зарегистрировать новую компанию или стать в ней директором (подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Можно ли закрыть ООО через реорганизацию или продажу доли?

Продажа доли и реорганизация юридически не закрывают ООО. Компания продолжает существовать, а долги остаются за компанией или переходят к правопреемнику. Такие схемы часто называют «альтернативной ликвидацией».

При продаже доли участник выходит из бизнеса, но риск остается. Если новое руководство доведет фирму до банкротства, бывший участник и бывший директор считаются контролирующими лицами, если управляли компанией не более чем за три года до появления признаков банкротства (п. 1 ст. 61.10 Закона № 127-ФЗ). Кредиторы могут потребовать с них субсидиарную ответственность.

При реорганизации, например присоединении к другой компании, кредиторы вправе потребовать в суде досрочного исполнения обязательств (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Перевод долгов на подставную фирму и вывод имущества перед закрытием суд может расценить как признак преднамеренного банкротства. Если долгов много и непонятно, хватит ли имущества на расчеты, выбор способа закрытия лучше обсудить с юристом по ликвидации и банкротству компаний.