Подскажите пожалуйста я участник ООО имеющий 50 доли захотела продать

Вы можете отказаться продавать именно 1% своей доли другому участнику общества, поскольку продажа доли должна происходить в строгом соответствии с условиями предложенной оферты.

Давайте разберем подробнее.

Правовые основания

При продаже доли участника общества действует принцип преимущественного права покупки другой стороной (другими участниками). Это означает, что продавец обязан сначала предложить свою долю другим участникам общества и только потом третьим лицам.

Ваш случай регламентируется статьей 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно данной статье:

• Участник обязан направить письменное предложение о покупке доли остальным участникам общества.
• Участники имеют право приобрести долю полностью или частично в порядке, предусмотренном уставом общества.

Однако важно понимать, что условия приобретения должны соответствовать первоначальной оферте продавца. То есть если вы предложили продать 50%, то акцепт покупателя должен касаться всей указанной вами доли, иначе это изменение условий оферты.

Ваша позиция

Поскольку ваш первоначальный договор предусматривал продажу всей доли (50%), акцепт второго учредителя о приобретении лишь 1% является изменением существенных условий договора купли-продажи. Следовательно, такое предложение не считается полным согласием на покупку всей доли, а значит, вы вправе отклонить этот частичный акцепт.

Ваши дальнейшие действия

1. Откажитесь от заключения сделки путем направления уведомления покупателю (участнику) о несогласии принять частичное исполнение обязательства (приобретение менее 50%).
2. Предложите повторно заключить сделку на условиях полной покупки всех 50%.
3. Если вторая сторона настаивает на своем праве приобретать долю частями, проверьте устав своего общества на предмет наличия положений о возможности покупки долей непропорционально. Такие положения встречаются редко, и чаще всего доля продается целиком.

Если разногласия остаются неразрешенными, обращайтесь в суд для подтверждения правомерности ваших действий и восстановления справедливости.

Здравствуйте, Елена!

Понимаю вашу ситуацию и хочу вас поддержать — вы поступаете правильно, что уточняете такие моменты заранее.

Отвечая на ваш вопрос: да, вы вправе отказаться от продажи 1% доли. Дело в том, что оферта — это предложение продать всю долю на определённых условиях (в вашем случае 50% за 3 млн руб.), а акцепт должен полностью соответствовать оферте. Частичный акцепт (покупка только 1% доли) считается по Гражданскому кодексу РФ новой офертой, а не акцептом (ст. 438 ГК РФ). Соответственно, вы не обязаны принимать такое предложение.

Указание в уставе, что возможно приобретение доли "пропорционально и непропорционально", само по себе не обязывает вас продавать именно 1%. Это правило больше регулирует распределение долей в случае отказа участников от преимущественного права, но не меняет сути оферты и акцепта.

Поэтому, если вы изначально предложили продать всю долю, а покупатель не согласился на ваши условия, сделка в такой форме не считается заключённой. Вы свободны в принятии решения — либо настаивать на продаже всей доли, либо вообще отказаться от продажи, либо обсудить новые условия.

С наилучшими пожеланиями, Хабас Феликсович.