Устав непубличного акционерного общества: образец

Устав непубличного акционерного общества: образец

Начиная с сентября 2014 года Гражданским кодексом РФ предусмотрено разделение акционерных обществ на публичные и непубличные. Для первых характерна большая открытость, для вторых – меньшая строгость системы управления.

Непубличное акционерное общество – что это

Непубличные предприятия – это общества, уставом которых четко определяется круг их участников, а их данные фиксируются непосредственно во время создания предприятия. Согласно изменениям в Кодексе, в устав такого общества могут быть внесены правки, сформированы управляющие органы. Используя систему голосования, является возможным влиять на собрания директоров и акционеров в случае решения различных вопросов.

Непубличное акционерное предприятие теперь имеет менее высокие обязательства перед собственниками ценных бумаг. Устав предприятия строго определяет количество владельцев ценных бумаг. То есть, каждый участник организации заранее знает обо всех существующих рисках и возможных потерях. Благодаря этому НАО не несет такой большой ответственности перед вкладчиками, как в случае открытого предприятия.

Непубличные АО часто являются следствием приватизации либо такой управленческой модели, в которой для разделения ответственности используют долевое участие заинтересованных лиц. В таком случае акции организации вообще не могут быть выпущены.

Особенности уставного документа НАО

Во время регистрации нового непубличного акционерного предприятия необходимо иметь при себе множество разнообразных бумаг, бланков, документов. Одним из основных является устав организации. Именно он служит единым учредительным документом.

Основываясь на положениях устава, непубличное акционерное учреждение в лице своего официального представителя будет выступать участником гражданских дел, субъектом правовых отношений трудового, налогового плана и других.

Устав непубличного акционерного общества содержит следующие пункты:

  • сведения о предприятии;
  • информация о владельцах организации;
  • перечисление участников общества и их прав;
  • описание деятельности предприятия, которое создается;
  • сведения о структуре и правах органов управления предприятием;
  • информация о филиалах и представительствах организации.

Если у организации возникнут юридические проблемы, именно на устав будут опираться специалисты в ходе разбирательств. Из-за этого важно составить уставной документ так, чтобы в нем не было каких-либо недочетов или лазеек. Если таковые будут, они могут быть использованы оппонентом во время судебных разбирательств.

Важным пунктом при составлении Устава НАО является изучение всех законодательных актов, которые имеют какую-либо связь с деятельностью предприятия. Лучше всего в подобной ситуации обратиться за помощью к сотрудникам органов юстиции с опытом работы в данной сфере либо специализация которых – составление таких документов.

Устав НАО: на что обратить внимание

Во время проведения учредительного собрания можно взять образец устава непубличного акционерного общества, немного его подкорректировать и подписать. Однако в этом случае документ будет содержать лишь основную информацию о названии и месте нахождения предприятия, а также ограниченные сведения о порядке координации его деятельности.

Чтобы в будущем не возникло никаких вопросов, связанных с деятельностью предприятия, в его уставе необходимо как можно более детально расписать следующие положения:

  • распределение прибыли;
  • границы материальной ответственности участвующих лиц;
  • условия проведения проверки финансовых отчетов;
  • полномочия коллегиального органа по руководству организацией;
  • организация общих собраний и правила их проведения;
  • порядок получения ценных бумаг, правила их разделения в уставном капитале;
  • определение максимального числа акций и голосов, которыми может обладать каждый участник;
  • предпочтительное право во время покупки акций.

Вопросы, связанные с размещением акций, их категориями, номинальной ценой, типами и порядком оплаты должны быть решены именно на этой стадии.

Что влияет на содержание устава

Учредительный документ регламентирует все аспекты деятельности непубличного акционерного предприятия. Устав может содержать установленный законом минимум информации, а может быть разработан детально. На то, каким будет уставной документ, влияет несколько факторов:

  • Цели и планы основателей фирмы. Деятельность предприятия и то, как она будет осуществляться, влияет на содержание уставного закона, а особенно – на принципы управления и привлечения капитала.
  • Количество мелких и крупных совладельцев. Для мелких акционеров предпочтительным является детальный устав. Он помогает им защищать свои права на предприятие. Крупным же акционерам выгоднее составлять устав без детализации. Если в нем четко описан каждый аспект, который должен осуществляться на предприятии, это не позволяет крупным акционерам быстро вносить изменения в некоторые процедуры.
  • Требования рынка. Если в уставе не учтены требования участников рынка, при размещении акций организации либо при выходе ее на рынок ссудного капитала могут возникнуть трудности.

Правка и утверждение уставного документа НАО

Часто владельцы акционерных предприятий принимают решение о необходимости изменить некоторые аспекты учредительного документа общества. При этом необходимо обращать внимание на некоторые нюансы, ведь после утверждения новой редакции Гражданского кодекса РФ требования к уставу НАО несколько изменились. Знание их особенностей поможет акционерам и во время открытия новой организации, и при перерегистрации уже существующей.

Пункты, которые должны быть включены в типовой уставной документ непубличного акционерного предприятия:

  • указание того, что фирма непубличная, чему должна соответствовать фактическая деятельность и тип акций;
  • обстоятельства и процесс проведения проверки документации по требованию акционеров, которые располагают 10% и более ценных бумаг;
  • город, в котором зарегистрирована организация;
  • какими правами и обязанностями наделены основатели общества;
  • описание процесса уведомления акционерами друг друга о том, что они единолично подают в суд заявление с исковыми претензиями;
  • перечисление прав и обязанностей лиц, входящих в структуру коллегиального руководства предприятием;
  • информация о том, как распределена власть среди разныхвнутрикорпоративныхструктур.

Дополнительным нюансом оформления уставного документа НАО считается то, что если общество, которое регистрируется, имеет одного акционера, то сведения о нем разрешеноне указывать в уставе. Допускаетсятакже опускать описание процесса, который определяет группу участников акционерных собраний. Из этого следует сделать вывод о том, что собственникам непубличных предприятий законом дана небольшая свобода действий.

Такой ориентировочный образец устава непубличного акционерного общества может дополняться рядом деталей. Однако сначала нужно получить единогласное решение об этом от всех учредителей. После получения разрешения в устав НАО можно вносить некие изменения, а именно:

  • о передаче прав структуры коллегиального управления организацией на анализ проблем, которые раньше решали на общих собраниях;
  • описание ситуаций, после которых возникает необходимость в создании ревизионной комиссии;
  • правила проведения собраний акционеров в особом порядке;
  • кому и на каких основаниях передаются преимущественные права на приобретение ценных бумаг, которые преобразуются в капитал организации;
  • порядок рассмотрения на общем собрании акционеров тех вопросов, которые не находятся в его полномочиях.

Хранение уставного документа

В налоговое учреждение должно быть подано 2 экземпляра устава непубличного акционерного общества для проведения следующих процедур:

  • регистрации НАО;
  • реорганизации юридического лица;
  • государственной заверки поправок в уставе предприятия.

После выполнения этих действий один экземпляр уставного документа остается в налоговом учреждении, а второй выдают заявителю либо его официальным представителям лично в руки для сохранения его в НАО.

В случае, когда документы были поданы заявителем в электронном виде, после выполнения необходимой процедуры электронная версия с печатью налогового органа высылается на почту, указанную заявителем, а бумажную версию документа ему отдают на руки либо высылают по указанному в заявлении адресу.

Заявитель должен хранить свой экземпляр устава с отметкой налогового учреждения непосредственно в НАО. Если документ отсутствует в месте нахождения непубличного предприятия, это не будет нарушением предписаний закона. При этом место фактического проживания учредителей НАО не может быть использовано для хранения устава организации.

Отправить ссылку на статью:
Горячая линия юридических консультаций
8-800-500- Запрос на консультацию по телефону
Звонок специалиста для вас бесплатный

Ваш вопрос требует составления документа?

Доверьте это опытным юристам, закажите документ прямо на сайте в режиме онлайн.